# สัญญาซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ (SPA) ในประเทศไทย — สิ่งที่ชาวต่างชาติควรรู้

> สัญญา SPA อสังหาริมทรัพย์ไทย — มาตรฐานเงินดาวน์ ข้อกำหนดสำคัญสำหรับผู้ซื้อต่างชาติ ความแตกต่างระหว่าง off-plan กับ resale และสิ่งที่ควรต่อรองก่อนเซ็น

สัญญาซื้อขาย (SPA) คือสัญญาผูกพันที่กำหนดว่าคุณกำลังซื้ออะไร ภายใต้เงื่อนไขใด เมื่อไหร่ และในราคาเท่าไหร่ ในประเทศไทย นี่คือเอกสารที่มีผลเหนือการเจรจา คำยืนยันของนายหน้า และคำสัญญาด้วยวาจาทั้งหมด หากไม่มีข้อกำหนดใดใน SPA ข้อกำหนดนั้นไม่มีผลทางกฎหมาย

บทความนี้ครอบคลุมสิ่งที่ควรมีใน SPA สำหรับผู้ซื้อต่างชาติ สิ่งที่มักขาดหายไป และสิ่งที่ควรต่อรองก่อนเซ็น สมมติว่าคุณได้ทำ[[due-diligence-checklist-thailand|การตรวจสอบสถานะ]]แล้วและกำลังจะตัดสินใจ สำหรับขั้นตอนการทำธุรกรรมโดยรวม ดู [[buying-property-thailand-step-by-step]]

## SPA อยู่ในขั้นตอนไหนของกระบวนการ

ลำดับมาตรฐาน:

1. **สัญญาจอง** — เอกสารสั้น (1–2 หน้า) จองทรัพย์สินเพื่อแลกกับค่าจองที่คืนได้หรือไม่คืน
2. **ช่วงตรวจสอบสถานะ** — ปกติ 1–3 สัปดาห์ ทนายความตรวจสอบโฉนด (Chanote) ภาระผูกพัน และยืนยันตัวผู้ขาย
3. **เซ็น SPA และจ่ายเงินดาวน์** — สัญญาผูกพันหลัก จ่ายเงินดาวน์ (10–20% สำหรับ resale หรือแบบงวดสำหรับ off-plan)
4. **โอนเงิน** — ผู้ซื้อโอนเงินซื้อมายังไทยพร้อม FET
5. **วันโอนที่สำนักงานที่ดิน** — จดทะเบียนกรรมสิทธิ์ ชำระเงินส่วนที่เหลือ รับกุญแจ

SPA เซ็นก่อนจ่ายเงินดาวน์ อย่าจ่ายดาวน์โดยอ้างว่า "จะสรุป SPA ทีหลัง" — นั่นคือการจ่ายเงินดาวน์ก่อนอ่านสัญญา

## องค์ประกอบบังคับ — สิ่งที่ SPA ทุกฉบับต้องมี

### คู่สัญญา

ชื่อทางกฎหมายเต็ม หมายเลขหนังสือเดินทาง (สำหรับบุคคลธรรมดา) หมายเลขทะเบียนนิติบุคคล (สำหรับนิติบุคคล) ที่อยู่ และอำนาจลงนาม สำหรับผู้ขายที่เป็นคู่สมรสชาวไทยหรือบริษัท ควรอ้างถึงหรือแนบเอกสารแสดงอำนาจ (คำประกาศสมรส มติคณะกรรมการ)

### รายละเอียดระบุทรัพย์สิน

- หมายเลขโฉนด (Chanote / ใบกรรมสิทธิ์ห้องชุด)
- สำหรับคอนโด: ชื่อโครงการ ตึก หมายเลขห้อง ชั้น พื้นที่จดทะเบียนเป็นตร.ม. หมายเลขทะเบียนนิติบุคคลคอนโดมิเนียม
- สำหรับที่ดิน/วิลล่า: ประเภทโฉนด พื้นที่จดทะเบียนเป็นไร่/งาน/ตารางวา (wa²) ที่ตั้งแปลง พิกัดสำรวจ
- สำหรับ off-plan: แปลนพื้น สเปก หมายเลขอาคาร/ห้องตามผังแม่บทของผู้พัฒนา

### ราคาและสกุลเงิน

ราคาซื้อขายรวมระบุชัดเจนเป็นบาทไทย (THB) อาจมีข้อกำหนดสกุลเงินต่างประเทศสำหรับบริบท แต่จำนวนตามสัญญาต้องเป็น THB เพื่อความบังคับใช้ทางกฎหมายไทยและการจดทะเบียนที่สำนักงานที่ดิน

### เงินดาวน์และตารางชำระเงิน

- จำนวนเงินดาวน์และกำหนดชำระ (ปกติพร้อมกับการเซ็นหรือภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังเซ็น)
- ไมล์สโตนตารางชำระเงินสำหรับ off-plan (ฐานราก โครงสร้าง หลังคา งานตกแต่ง โอน)
- ยอดคงเหลือที่ครบกำหนดชำระในวันโอนที่สำนักงานที่ดิน
- วิธีชำระเงิน (โอนเงินผ่านธนาคารไปยังบัญชีที่ระบุ เช็คแคชเชียร์ที่สำนักงานที่ดินสำหรับยอดคงเหลือ)
- รายละเอียดบัญชีธนาคารในสัญญา

### วันโอน

วันที่เฉพาะหรือช่วงเวลา สำหรับ off-plan คือวันที่คาดว่าสร้างเสร็จบวกช่วงเผื่อที่กำหนด ควรมีข้อกำหนดค่าปรับสำหรับการโอนล่าช้า (ต่อวันหรือต่อเดือน) เพื่อให้ผู้ขายมีต้นทุนทางการเงินสำหรับความล่าช้า

### การจัดสรรภาษีและค่าธรรมเนียม

ระบุว่าใครจ่ายอะไร:

- ค่าธรรมเนียมโอน (2% — ปกติแบ่งกัน 50/50 แต่มักโยนให้ผู้ซื้อใน SPA ของผู้พัฒนา)
- ภาษีธุรกิจเฉพาะ (Specific Business Tax, SBT) (3.3%) หรืออากรแสตมป์ (stamp duty) (0.5%) — ปกติผู้ขาย
- ภาษีหัก ณ ที่จ่าย (withholding tax) — ปกติผู้ขาย
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาว (leasehold) (1% หากเป็น leasehold) — ปกติผู้เช่า/ผู้ซื้อ

หาก SPA ไม่ระบุเรื่องภาษี จะใช้การแบ่งตามธรรมเนียมเป็นค่าเริ่มต้น — แต่ข้อพิพาทเกิดขึ้นในวันโอน ควรระบุชัดเจน รายละเอียดใน [[taxes-buying-property-thailand]]

### ข้อกำหนดเฉพาะสำหรับผู้ซื้อต่างชาติ

นี่คือข้อกำหนดที่มักขาดหายไปในเทมเพลต SPA ทั่วไปและสำคัญที่สุดสำหรับผู้ซื้อต่างชาติ

**ข้อกำหนด FET.** ภาระผูกพันของผู้ขายในการอนุญาตและให้ความร่วมมือกับการโอนเงินของผู้ซื้อจากต่างประเทศเป็นสกุลเงินต่างประเทศ และธนาคารไทยที่รับออกแบบฟอร์ม FET (Foreign Exchange Transaction Form) โดยไม่มี FET ผู้ซื้อไม่สามารถจดทะเบียนกรรมสิทธิ์คอนโดได้

**ข้อกำหนดโควต้าต่างชาติของคอนโดมิเนียม (49%).** การรับรองของผู้ขายว่าอาคารมีพื้นที่โควต้าต่างชาติของคอนโดมิเนียม (49%) เพียงพอสำหรับจดทะเบียนห้องชุดนี้ให้กับผู้ซื้อต่างชาติ กลไกคืนเงินหากไม่มีโควต้าต่างชาติขณะจดทะเบียน และข้อกำหนดหนังสือรับรองโควต้าต่างชาติจากนิติบุคคลก่อนวันโอน

**การชดเชยข้อบกพร่องของโฉนด.** หากโฉนด (Chanote) ของผู้ขายถูกโต้แย้งหรือล้มเหลวในภายหลัง ผู้ซื้อได้รับการชดเชยความสูญเสียรวมถึงการปรับปรุงที่ทำไป

**อาคารปลอดหนี้เมื่อโอน.** ภาระผูกพันของผู้ขายในการส่งมอบหนังสือรับรองปลอดหนี้จากนิติบุคคลในวันโอน โดยชำระค่าบำรุงรักษา กองทุนสำรอง (sinking fund) และค่าใช้จ่ายพิเศษทั้งหมดครบถ้วน

**การปลดจำนอง.** หากทรัพย์สินมีจำนองจดทะเบียน กลไกการปลดจำนอง — ปกติเงินของผู้ซื้อที่สำนักงานที่ดินจะแบ่งชำระให้ธนาคารผู้รับจำนองเพื่อปลดจำนองพร้อมกับการโอน ต้องได้รับการยืนยันความร่วมมือจากธนาคารผู้รับจำนองเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนวันโอน

**สัญญาเช่าหรือผู้เช่าที่มีอยู่.** หากทรัพย์สินมีสัญญาเช่าจดทะเบียนหรือผู้เช่า SPA ต้องเปิดเผยและผู้ซื้อรับไปพร้อมสิทธิ์ที่จดทะเบียน ต่อรองให้เหมาะสม

### การรับประกันข้อบกพร่อง (สำหรับ off-plan)

สำหรับ off-plan จากผู้พัฒนา:

- 1 ปีสำหรับงานตกแต่ง (สี อุปกรณ์ เฟอร์นิเจอร์)
- 5 ปีสำหรับองค์ประกอบโครงสร้าง
- กระบวนการรายการตรวจสอบที่กำหนดไว้เมื่อส่งมอบ
- กลไกคืนเงินหรือซ่อมแซมสำหรับข้อบกพร่องสำคัญ

สำหรับ resale ทรัพย์สินขายตามสภาพโดยค่าเริ่มต้น — ไม่มีการรับประกันเว้นแต่จะต่อรองไว้ชัดเจน

### เหตุสุดวิสัย

กำหนดว่าอะไรถือเป็นเหตุสุดวิสัย (ภัยธรรมชาติ การกระทำของรัฐบาล สงคราม) และอะไรไม่ใช่ (ปัญหาทางการเงินของผู้พัฒนา ความล่าช้าของผู้จัดหา ข้อพิพาทของผู้รับเหมาช่วง) สภาพแวดล้อมหลัง COVID และความเสี่ยงด้านสภาพอากาศทำให้ข้อกำหนดนี้มีความสำคัญจริง

### การระงับข้อพิพาท

- กฎหมายที่บังคับใช้: กฎหมายไทย (บังคับสำหรับธุรกรรมที่ดิน)
- สถานที่: ศาลไทย (บังคับสำหรับข้อพิพาทที่ดิน) การอนุญาโตตุลาการเป็นไปได้สำหรับเรื่องการตีความสัญญาแต่ไม่ใช่สำหรับข้อพิพาทโฉนด
- ภาษา: ระบุว่าภาษาใดมีผลบังคับ (อังกฤษหรือไทย)

### ข้อกำหนดลายเซ็น

สำหรับบุคคลธรรมดา: หนังสือเดินทาง ด้วยตนเองหรือผ่านหนังสือมอบอำนาจที่ได้รับการรับรอง สำหรับผู้ขายที่เป็นคู่สมรสชาวไทย: คำประกาศคู่สมรสหากเกี่ยวข้อง สำหรับผู้ขายที่เป็นบริษัท: มติคณะกรรมการอนุมัติการขาย อำนาจของเจ้าหน้าที่ลงนาม ตราประทับบริษัทหากใช้

## Off-plan กับ resale — โครงสร้าง SPA ที่แตกต่างกัน

โครงสร้าง SPA แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญระหว่าง off-plan และ resale

### SPA สำหรับ off-plan — ข้อกำหนดเพิ่มเติม

- **การล็อกสเปก**: สเปกที่ชัดเจนของงานตกแต่ง ยี่ห้ออุปกรณ์ สิ่งอำนวยความสะดวกในพื้นที่ส่วนกลาง แปลนห้อง พยายามลบข้อความ "อาจมีการแก้ไข" สำหรับรายการสำคัญ
- **ตารางชำระเงินตามไมล์สโตนการก่อสร้าง**: เชื่อมโยงกับขั้นตอนการก่อสร้างที่กำหนดไว้ พร้อมความคืบหน้าที่ตรวจสอบได้
- **ค่าปรับสำหรับความล่าช้าในการก่อสร้าง**: ต่อวันหรือต่อเดือน นับจากจุดตัดที่กำหนด
- **กลไกคืนเงิน**: หากก่อสร้างล่าช้าเกิน X เดือนหรือโครงการไม่แล้วเสร็จ คืนเงินดาวน์พร้อมดอกเบี้ย กลไกคืนเงินบังคับใช้ได้เฉพาะเมื่อมีบัญชีเอสโครว์ (escrow) หรือหลักประกันอื่น — ดู [[escrow-payments-thailand]]
- **สิทธิ์ขาย off-plan ต่อ**: ความสามารถในการโอนสิทธิ์ให้ผู้ซื้อรายอื่นก่อนก่อสร้างเสร็จ (มีหรือไม่มีค่าธรรมเนียมจากผู้พัฒนา)
- **ข้อกำหนดโควต้าต่างชาติของคอนโดมิเนียม (49%)**: สำคัญมากเพราะอาคารจะไม่ได้รับการจดทะเบียนเป็นคอนโดมิเนียมจนกว่าจะก่อสร้างเสร็จ SPA ควรระบุว่าจะเกิดอะไรขึ้นหากอาคารถึง 49% ต่างชาติก่อนจดทะเบียนของคุณ

### SPA สำหรับ resale — โครงสร้างที่เรียบง่ายกว่า

- วันโอนครั้งเดียว (ปกติ 4–8 สัปดาห์จากการเซ็น)
- เงินดาวน์ครั้งเดียว (10–20% เมื่อเซ็น) และยอดคงเหลือเมื่อโอน
- ขายตามสภาพ — ไม่มีการรับประกันเว้นแต่จะต่อรอง
- เน้นการชดเชยข้อบกพร่องของโฉนดมากขึ้นเพราะอาคารเก่ากว่า

## สัญญาณเตือนใน SPA ที่พบบ่อย

ระวังสิ่งเหล่านี้ในร่าง SPA ที่ได้รับ:

**1. "อาจมีการแก้ไข" สำหรับสเปก.** ล็อกรายการสำคัญเมื่อเซ็น

**2. ความอดทนต่อความล่าช้าไม่จำกัด.** เพิ่มค่าปรับต่อวันและเกณฑ์คืนเงิน (ปกติ 12 เดือนหลังกำหนดก่อสร้างเสร็จเดิม)

**3. กลไกคืนเงินที่ขึ้นอยู่กับความร่วมมือของผู้พัฒนา.** ข้อกำหนดคืนเงินโดยไม่มีบัญชีเอสโครว์ (escrow) บังคับใช้ได้เฉพาะโดยการฟ้องร้องผู้พัฒนา สำหรับ off-plan ผลักดันให้มี escrow หรือหลักประกันอื่น

**4. การจัดสรรภาษีที่คลุมเครือ.** "ตามกฎหมายไทยและธรรมเนียมปฏิบัติ" ไม่เฉพาะเจาะจงพอ ระบุแต่ละภาษีและผู้รับผิดชอบ

**5. "เราจะช่วยเหลือด้าน FET" โดยไม่ระบุภาระผูกพัน.** ภาระผูกพันของผู้ขายในการอำนวยความสะดวกด้าน FET ควรชัดเจน ไม่ใช่เพียงคำแนะนำ

**6. ภาษาไทยเป็นภาษาบังคับเพียงภาษาเดียว.** หากคุณอ่านภาษาไทยไม่ได้ ภาษาอังกฤษควรบังคับ

**7. การจัดการเช่าบังคับ.** SPA ของ condotel และที่พักอาศัยแบบ branded บางแห่งกำหนดให้เข้าร่วมโปรแกรมเช่าของอาคาร นี่จำกัดความยืดหยุ่นของคุณ — ตรวจสอบและคำนวณราคาให้รวมค่าใช้จ่ายนี้

**8. ข้อจำกัดการโอน/มอบสิทธิ์.** SPA บางฉบับกำหนดให้ต้องได้รับความยินยอมจากผู้พัฒนาสำหรับการขายต่อหรือโอนสิทธิ์ ซึ่งอาจส่งผลต่อสภาพคล่องในอนาคต

**9. ความไม่สมมาตรของค่าปรับ.** ข้อกำหนดที่กำหนดค่าปรับผู้ซื้อสำหรับการชำระล่าช้าแต่ไม่กำหนดค่าปรับผู้ขายสำหรับการส่งมอบล่าช้า ผลักดันให้มีความสมมาตร

**10. การเปลี่ยนแปลงขอบเขตในช่วงท้าย.** ข้อกำหนดที่อนุญาตให้ผู้พัฒนาเปลี่ยนห้อง "เพื่อเหตุผลด้านการดำเนินงาน" โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากคุณ ปฏิเสธหรือจำกัดขอบเขต

## สิ่งที่ควรต่อรอง

SPA สามารถต่อรองได้แม้ว่าผู้พัฒนาหรือนายหน้าจะบอกว่าไม่ได้ สิ่งที่ต่อรองได้เป็นประจำ:

- **การจัดสรรภาษี** — ผลักดันกลับต่อ "ผู้ซื้อจ่ายค่าธรรมเนียมโอน 2% เต็ม" หากทรัพย์สินมีความยืดหยุ่น
- **รายละเอียดสเปก** — ระบุยี่ห้อและเกรดเฉพาะสำหรับครัว ห้องน้ำ พื้น
- **ข้อกำหนดค่าปรับ** — สมมาตร กำหนดจำนวนต่อวัน
- **เงื่อนไขคืนเงิน** — ทริกเกอร์เฉพาะและกระบวนการรับเงินดาวน์คืน
- **การรับประกันข้อบกพร่อง** — ขยายหรือกำหนดให้ชัดเจนกว่ามาตรฐานของผู้พัฒนา
- **สิ่งที่รวมอยู่** — เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้ไฟฟ้า ที่จอดรถ พื้นที่เก็บของ ระบุในสัญญา
- **ข้อกำหนดโควต้าต่างชาติ** — ข้อกำหนดคืนเงินหากล้มเหลว
- **ระยะเวลา FET** — วันที่เฉพาะที่ผู้ซื้อต้องโอนเงิน พร้อมผลกรณีไม่ปฏิบัติตาม

อย่ายอมรับ "นี่คือสัญญามาตรฐานของเรา เราไม่เปลี่ยน" ผู้พัฒนาหลายรายเปลี่ยนสัญญาสำหรับผู้ซื้อที่ผลักดัน SPA ที่ไม่เปลี่ยนจริงๆ ส่วนใหญ่มาจากผู้ดำเนินการที่พักอาศัยแบบ branded รายใหญ่ที่สัญญาสร้างขึ้นรอบโปรแกรมเช่าบังคับ — ในกรณีนั้น การแลกเปลี่ยนเป็นส่วนหนึ่งของสิ่งที่คุณกำลังซื้อ

## เมื่อไหร่ควรถอนตัว

การตัดสินใจถอนตัวมีสามจุด:

**ก่อนจอง**: หากทรัพย์สินไม่ตรงกับเกณฑ์ของคุณ ไม่ต้องจอง ค่าจองมีความเสี่ยง

**ระหว่างการตรวจสอบสถานะ**: หากรายงานของทนายความระบุปัญหาที่คุณยอมรับไม่ได้และผู้ขายไม่แก้ไขหรือชดเชย สัญญาจองควรให้สิทธิ์คืนเงิน (หากคุณต่อรองไว้)

**ก่อนเซ็น SPA**: หากเงื่อนไข SPA ไม่ยอมรับได้และผู้ขายไม่ยืดหยุ่น ถอนตัว เมื่อเซ็นแล้ว เงินดาวน์มีความเสี่ยงเว้นแต่เงื่อนไขตามสัญญาจะทำให้คืนเงินได้

หลังเซ็น SPA การถอนตัวปกติหมายถึงการสูญเสียเงินดาวน์ ต้นทุนของการถอนตัวก่อนเซ็นคือค่าจอง หลังเซ็นคือเงินดาวน์ ความไม่สมมาตรนี้ตั้งใจ — SPA คือจุดมุ่งมั่น

## ความหมายสำหรับผู้ซื้อในปี 2026

กฎสามข้อ:

1. **อ่าน SPA ก่อนเซ็น ไม่ใช่หลังจ่ายเงินดาวน์.** ลำดับสำคัญ
2. **ยืนยันการร่างสองภาษาโดยให้ภาษาอังกฤษบังคับ.** SPA ภาษาไทยเพียงอย่างเดียวบังคับใช้ได้แต่คุณอ่านไม่ได้
3. **เพิ่มข้อกำหนดเฉพาะผู้ซื้อต่างชาติทุกครั้ง.** ภาระผูกพัน FET คืนเงินโควต้าต่างชาติ หนังสือรับรองปลอดหนี้ การปลดจำนอง — สิ่งเหล่านี้ไม่ใช่มาตรฐานในเทมเพลตที่ผู้ขายจัดเตรียม

สำหรับบริบทธุรกรรมโดยรวม: [[buying-property-thailand-step-by-step]] และ [[due-diligence-checklist-thailand]] สำหรับรายละเอียดการจัดสรรภาษี: [[taxes-buying-property-thailand]] สำหรับการคุ้มครอง escrow: [[escrow-payments-thailand]] สำหรับการโอนที่สำนักงานที่ดิน: [[land-office-transfer-day]]

## ลิงก์

- [Real Estate Escrow Account Act B.E. 2551 (2008)](https://www.thailandlawonline.com/laws-in-thailand/real-estate-escrow-account-act)
- [Civil and Commercial Code — sale provisions](https://www.thailandlawonline.com/civil-code)
- [Lawyers Council of Thailand](https://www.lawyerscouncil.or.th/)
- [กรมที่ดิน (Land Department)](https://www.dol.go.th)