# 2026 年执法机制下的泰国公司持地结构

> 泰国多数股权公司持地——真实经营公司与挂名结构的区别，以及泰国 2026 年执法措施审查的内容与法律界限。

数十年来，一些外国买家通过泰国有限公司持有土地。不符合第 97 条和第 98 条标准且有真实泰国投资者的公司可以合法持地；若泰国股东只是出借姓名或代外国人持股，则属于另一种被禁止的结构。法律结果取决于法定标准及投资实质，而非仅看 51/49 的比例。

挂名版本曾在普吉岛部分别墅市场中流行，而真实经营公司仍可将土地用于实际业务。2026 年，商业发展厅（DBD）加强了注册证据要求，主管机关也在普吉及安达曼沿岸各府开展了新调查。

本文说明两者的区别、附有日期的 2026 年措施，以及现有业主应与独立泰国法律顾问核实的问题。本文是一般信息，并非对任何个别公司的判断。

## 《土地法典》的规定

《土地法典》第 86 条原则上限制外国人取得土地，但法典或条约另有规定的除外。根据第 97 条，若外国人持有有限公司超过 49% 的注册资本，**或**外籍股东人数超过全体股东人数的一半，该公司在土地权利方面被视为外籍。根据第 98 条，第 97 条所述法人依该条规定的方式持股或投资另一法人时，后者也被视为外籍。

因此，即使注册资本为 51/49，若未通过股东人数标准也仍不够；不符合第 97 条和第 98 条的外籍法人标准，并不为挂名安排提供安全港。

第 113 条规定，以所有人身份代外国人或第 97、98 条所述法人取得土地者须承担刑事责任。第 96 条授权强制处置通过该代表安排取得的土地，并适用第 94 条的处置程序。条款是否适用取决于证据，而非仅看登记持股比例。

合法泰国多数股权公司与非法挂名结构之间的界限，历来依据具体事实判断，边界相对模糊。2026 年改变的不是规则本身，而是执法力度。

## 2026 年执法机制有何变化

三个有明确日期的发展构成 2026 年执法图景：

**1. 3 月注册命令。** DBD 2026 年 3 月 16 日第 1/2569 号命令开始要求：现有合伙企业新增外国合伙人，或有限公司新增外国人为授权签字董事时，提交投资确认书。确认书要求申请人确认每位合伙人或股东均实际投资并支付其份额，且没有泰国参与者协助挂名安排。已发布的第 2/2569 号命令定于 2026 年 8 月 1 日取代并扩大该注册制度。

**2. 8 月 1 日起必须提交资金轨迹证据。** 根据已发布的第 2/2569 号命令及当前官方表格，自 2026 年 8 月 1 日起，涉及外资或签字权的特定设立及变更登记，须由泰国投资者和接收资本的董事提交银行证据。注册官将核对申报投资与实际转账、出资比例和时间；信息不一致可能导致登记申请被驳回。DBD 表示，其数据分析在 16 个府识别出近 120,000 家涉外公司需要进一步审查，其中包括普吉、攀牙和甲米。这是待审查范围，并非违法公司数量。

**3. 6 月安达曼行动。** 泰国政府 6 月 21 日的报告称，主管机关在普吉、攀牙和甲米搜查了 89 块土地，总面积 49 莱 1 ngan 6.4 平方哇，土地和建筑物估值为 1,053,518,872 泰铢。报告称 29 家公司具有挂名特征，另有 48 家持地公司的外籍股东**人数**多于泰国股东人数；报告并未称这 48 家公司的外资资本占多数。报告还称签发了 59 份逮捕令和 60 份搜查令。另一篇 6 月 20 日的媒体报道说，在筛查逾 30,000 家普吉登记实体后，超过 600 家公司被列入较高风险组。搜查、令状、官方怀疑和风险标记均属调查阶段；所引来源并未公布对每家公司或个人的终审定罪。

实际变化体现在证据要求：主管机关会追查谁提供资本、谁获得经济利益、谁控制决策，以及公司实际从事什么业务。2026 年措施没有按持股比例设立安全港，风险标记本身也不能证明挂名违法。

## 合法泰国公司的特征

对于不符合第 97 条和第 98 条外国法人标准的公司，下列实务指标有助于区分有真实泰国股东的实际业务与挂名安排：

**真实资本出资。** 泰国股东以实际资金购入股份，可在银行记录中追溯，且资本比例与持股比例相符（51% 的泰国股东出资了公司实缴资本的 51%）。不存在外籍少数股东向泰国多数股东发放"股东贷款"以掩盖资金来源的情形。

**真实经济利益。** 泰国股东按比例分享股息，出席董事会，签署重要公司决议，承担真实的经济盈亏。他们并非领取与公司业绩无关的固定月薪。

**可辩护的商业目的。** 公司从事真实业务——酒店、餐厅、旅游运营、物业管理、已获 BOI (Board of Investment, 泰国投资促进委员会) 批准的制造业项目。仅持有单一住宅别墅供个人使用，不构成商业目的，并可能带来特别高的法律风险。

这些是实务指标，并非法律规定的核对清单或保证。注册官、调查机关和法院会评估每家公司的全部事实。

## 泰国公司结构可能适用的情形

以下三种商业情形可由独立法律顾问评估是否适用公司结构：

**真实商业房地产。** 外国投资者与泰国合作伙伴共同开发酒店、零售中心或租赁综合体，泰国合作伙伴为真实参与方。公司持地用于经营，业务收益支持泰国股东的参与回报。

**已获 BOI 批准的活动。** 《投资促进法》第 27 条并不产生自动或一般性的土地权利。获促进公司只能持有经 BOI 按具体项目批准、且为开展已批准促进活动所必需的土地，并须遵守该项目条件。办公室、员工住房及其他附属用途另有单独限额。若促进资格终止或土地用途超出批准范围，可能须处置土地。

**真实混合所有权合资企业。** 外国投资者与真实参与的泰国合作伙伴共同持有房产业务——泰方并非挂名，他们实际出资并参与决策。

对于个人自住房产，不要假定公司路径可以适用；独立法律顾问必须审查法定标准及全部事实。

## 若您在 2023 年前已设立此类结构，应如何应对

2026 年常见的情形是：外国人在 2010 年、2015 年或 2020 年通过泰国公司结构在普吉岛购置了别墅，当时该结构属于行业惯例。泰国股东是朋友、律师介绍的家属或开发商员工。公司除持有别墅外无实际业务，多年来缴纳最低限度税款，从未被审计。

这些只是主管机关可能审查的风险特征之一；任何特定公司是否被筛查或调查取决于其事实。下列问题应由独立泰国法律顾问审查：

**能否重组所有权及登记权利？** 法律顾问应审查土地权属、最初取得过程、任何相关的[[marriage-property-thailand-foreigner|婚姻财产声明]]、建筑物所有权、可适用的租赁权、地上权或其他权利、所需同意、土地厅登记、税费等。后续转让或注销公司不会消除因早期挂名取得产生的责任，任何重组方案都不保证法律安全。

**能否规范公司当前经营？** 真实资本、股东、治理及业务可能对未来具有意义。但后续增资、更换股东或开展新业务，**不能**补正最初违法的挂名取得，也不能消除既往民事或刑事责任。法律顾问必须分别审查最初事实与当前事实。

**不采取行动会有什么后果？** 法律顾问应评估证据、调查风险、强制处置、刑事责任、税务风险，以及各项可能应对措施的实际影响。风险标记不等于定罪，但维持原结构并非法律补救措施。

建议首先委托与原律师无关联的独立法律顾问进行审查，识别现有结构中的具体挂名风险因素，并梳理每种重组选项的成本与时间线。

## 常见律师销售话术的误区

在普吉岛销售对话中常听到的若干说法，忽略了对具体事实的法律分析：

- **"很多人都这么做，从来没人被追诉。"** 过去的做法不能证明其合法，也不能保证不承担责任。本文引用的 2026 年报告涉及搜查、逮捕令及调查；是否追诉或承担责任取决于每宗案件的证据。
- **"泰国股东各持一股，外籍方持有 49% 总股份，但通过优先股控制。"** 优先股条款本身不能决定结构是否合法。主管机关可能审查谁支付股款、谁获得经济利益、谁控制决策，以及泰国股东是否真实参与。
- **"签署附属协议，将泰国股东的经济权利转让回给您。"** 附属协议并不自动构成决定性证据；但若条款将经济利益或控制权交还外籍方，结合资金来源、公司治理及实际经营情况，可能成为挂名安排的证据。
- **"BOI 批准使任何结构合法。"** 获得 BOI (Board of Investment, 泰国投资促进委员会) 批准本身不会产生土地权利。根据第 27 条，获促进公司只能持有 BOI 明确批准为促进业务所必需的土地，并须遵守项目特定条件；公司获得促进资格，并不当然涵盖个人度假别墅。

## 2026 年买家的实操建议

对于 2026 年作出购房决策的外国买家：

- **购买公寓，先评估外籍配额内的永久产权 (freehold)。** 资格、配额、资金证明及权属仍须按具体事实审查。参见[[foreign-property-ownership-thailand|外国人在泰国购置房产]]。
- **购买别墅或地上房产时，应由独立法律顾问判断哪些登记权利适合具体事实。** 租赁权、地上权、用益权或其他安排产生不同权利和风险，均不保证达到永久产权同等保障。参见[[freehold-vs-leasehold-thailand|永久产权与长期租赁权对比]]及[[usufruct-superficies-habitation|用益权、地上权与居住权]]。
- **不要假定泰国公司持地或任何替代安排对个人住宅必然合法。** 结论取决于当事人、资金、文件、土地权属及拟定用途。
- **真实商业房产应由独立法律顾问评估可用的公司及投资结构。** 真实泰国投资与业务活动具有相关性，但采用熟悉的文件形式并不会自动使结构合法。

对于 2023 年前设立的既有结构：建议委托独立法律顾问进行新一轮审查，如实权衡重组成本与持续风险。

关于外国母公司、外国公司直接购买及许可型路径，参见[[offshore-company-thailand-property|外国公司与泰国房产指南]]。

## 链接

主要来源（泰国政府及官方机构）：

- [DBD——已发布的第 2/2569 号命令表格；要求自 2026 年 8 月 1 日生效](https://www.dbd.go.th/download-form/22)
- [DBD——第 2/2569 号命令公司设立资金轨迹表](https://www.dbd.go.th/data-storage/attachment/d1010c110a29f074ee1910987923.pdf)
- [泰国政府——2026 年 6 月 21 日安达曼行动报告](https://www.thaigov.go.th/th/news/165414)
- [泰国土地厅——《土地法典》官方发布页](https://www.dol.go.th/knowledge-land-department/publication-law-77/law-01/)
- [泰国土地厅——现行《土地法典》合订文本（官方 PDF）](https://www.dol.go.th/media/716929789247754240/2025/11/oycVK6vgPA7dzR2eEtXpr08s.pdf)
- [BOI——《投资促进法》第 27 条](https://www.boi.go.th/upload/content/BOI-PRB-EN_5e05c935e6001.pdf)
- [BOI——关于附属土地用途的第 16/2567 号公告](https://www.boi.go.th/upload/content/16_2567EN.pdf)

用于核实 2026 年公告的可靠媒体报道：

- [Nation Thailand——2026 年 7 月 16 日 DBD 资金轨迹公告](https://www.nationthailand.com/news/40068701)
- [Nation Thailand——2026 年 6 月 20 日普吉公司筛查数据](https://www.nationthailand.com/news/general/40067671)
- [Thairath——2026 年 6 月 21 日 DBD 关于普吉和甲米行动的报道](https://en.thairath.co.th/news/governmentpolicy/2941010)